Развиването на бизнес посредством дружество (компания, фирма) е добре познато на човечеството от векове насам. Така например първите официални данни за организация наподобяваща днешните търговски дружества са от 578г. в Япония. Тогава е била учредена Kongo Gumi – компания специализирана в строителството на будистки храмове. Интересен факт е че компанията функционира и до днес, като част от японската група на Takamatsu Construction Group.
Причините за учредяването на дружество най-често се свързват нуждата от ограничаване на финансовата отговорност на лицата решили да предприемат бизнес начинание, както и създаването на предпоставки за разрастване на дейността. Преди да вземете решение за учредяване на нова компания или придобиването не вече регистрирано дружество следва да сте наясно с дейността, която планирате да извършвате, поставените цели и срокът, в който да бъдат постигнати. След като си отговорите на тези въпроси може да пристъпите към реална регистрацията на дружество.
I. Видове дружества по българското законодателство:
• Събирателно дружество „СД“ (лична отговорност на съдружниците);
• Командитно дружество „КД“ (ограничено и неограничено отговорни съдружници);
• Командитно дружество с акции „КДА“ (ограничено и неограничено отговорни акционери);
• Дружество с ограничена отговорност „ООД“/Еднолично дружество с ограничена отговорност “ЕООД“ (ограничена отговорност на съдружниците/едноличния собственик на капитала);
• Акционерно дружество „АД“/ Еднолично акционерно дружество „ЕАД“ (акционери без имуществена отговорност);
През последните две десетилетия използването на търговски дружества, в които съдружниците или акционерите отговарят за задълженията на дружеството е силно ограничено. Тази тенденция се наложи поради простата причина, че в повечето случай лицата развиващи бизнес искат да отделят личното си имущество от това на компанията и съответно да ограничат отговорността си при финансови задължения за дружеството. В настоящата публикация ще разгледаме именно най-често използваните форми за реализация на бизнес начинания – Дружество с ограничена отговорност и акционерно дружество.
1. Дружество с ограничена отговорност „ООД“/Еднолично дружество с ограничена отговорност „ЕООД“:
1.1 Характеристики:
Дружество с ограничена отговорност е юридическо лице, което може да бъде учредено от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. След възникването си дружеството придобива възможността да бъде носител на права и задължения и притежава собствено имущество. Казано на разбираем език дружеството може да сключва сделки, да участва в изпълнението им, да бъде страна по договори за кредит и въобще всякакви други незабранени от закона действия. То носи и административната отговорност за спазване на законовите изисквания при развиване на дейността си – водене на счетоводство, подаване на ДДС декларации и финансови отчети, както и изпълнение на специфични изисквания при извършване на дейности попадащи под разрешителен режим – инвестиционна, строителна дейност и др. При ООД управленските дейности се извършват изцяло от назначения управител. Той е лицето, което може да се разпорежда с активите на дружеството да сключва договори, да назначава и освобождава служители и др. Съдружниците, въпреки че са собственици на дружеството не разполагат с правото да го представляват, да сключват сделки и д.р., тъй като както посочихме тези дейности са от компетентността на управителя. Правомощията на Съдружниците се проявяват при участието им в общото събрание. Това е органът, който взима решение за управление на дружеството в дългосрочен план – избиране и освобождаване на управител, продажба на недвижими имоти, приемане на нови съдружници и др. Може би най-важната от характеристиките на дружеството е, че съдружниците в него носят финансова отговорност за задълженията на дружеството единствено и само до размер на паричната вноска, която са направили в капитала. Тази отговорност се изразява в следното: (Пример) При регистрация на дружество с двама съдружници, всеки от тях внася еднократно в специална набирателна банкова сметка парична вноска в размер на 20 лв. Тяхната отговорност се ограничава именно до така направената еднократна парички вноска. В случай, че сумата от 40 лв. бива изразходена и не останат средства за заплащане на задължения на дружеството, това не поражда имуществена отговорност за съдружниците. Именно в това се отговаря ограничената отговорност при ООД/ЕООД. Минималният размер на капитала при учредяване на ООД е в размер на 2 лева.
1.2 Условия за регистрация.
За регистрация е необходимо едноличния собственик на капитала/съдружниците да определят следните параметри на дружеството:
1. Да бъде избрано наименование на дружеството – „фирма“.
2. Да бъде съставен и приет Учредителен Акт/Дружествен договор.
3. Да бъде избран Управител, който да ръководи дейността на дружеството и да е негов законен представител.
4. Да бъде внесен капитала в специална набирателна банкова сметка.
5. Да бъде избран адрес на управление на дружеството.
6. Да бъде избран предмет на дейност на дружеството.
След изпълнението на горепосочените условия и изготвяне на изискуемите от закона документи и декларации се пристъпва към регистрация. Регистрацията се извършва от Търговския регистър към Агенция по вписванията и териториалните им поделения. Търговския регистър предвижда функционалност за подаване на необходимите документи по регистрация по електронен път.
1.3 Възникване на дружеството.
Дружеството възниква от момента на регистрацията му в Търговския регистър. При регистрацията то получава Единен идентификационен код (ЕИК) и самостоятелна партида, по която се вписват всички последващи промени – промяна на управители, приемане на съдружници, промяна на седалище и адрес на управление и др. Търговският регистър в България публичен, което значително улеснява извършването на проверка на основните параметри на всяко регистрирано дружество – Фирма, адрес, предмет на дейност, управител, капитал, съдружници/едноличен собственик на капитала и др.
2. Акционерно дружество/Еднолично акционерно дружество:
2.1 Характеристики:
Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции, притежавани от един или повече акционери. На практика отговорността на акционерите за имуществени задължения на дружеството не се отличава от тази на съдружниците в ООД. Веднъж учредено дружеството отговаря със имуществото придобито срещу разпределените акции, като акционерите нямат отношение към неговите задължения. За разлика от формата на ООД акционерното дружество се характеризира с йерархична структура на управление – едностепенна система (съвет на директорите) или двустепенна система (управителен и надзорен съвет). В АД се акцентира върху членовете дружествените органи с оглед необходимостта от професионален опит и експертиза в сферата, в която дружеството ще развива дейност. Именно лицата, заемащи тези постове ще ръководят ежедневната работа на дружеството и ще взимат оперативни решения. При едностепенната система на управление съвета на директорите се избира от общото събрание на акционерите, и се състои от минимум три и максимум девет лица. При двустепенната система на управление надзорния съвет се избира от общото събрание на акционерите и може да се състои от три до седем лица. След формирането си надзорния съвет избира управителен съвет в състоящ се от три до девет лица. Важно е да отбележим, че управленските функции са съсредоточени в съвета на директорите/управителния съвет и акционерите са лишени от такива. Тяхната роля е свързана дългосрочното управление, чрез избиране на ръководните органи, приемане на отчетите за дейността на съветите, даващи разрешение за значителни по размер сделки и др. АД е подходящо за извършване на дейности свързани с големи парични потоци и/или необходимостта от изграждане на комплексни структури, включващи голям набор от служители. Предвидените колективи органи в състав от минимум трима души имат за цел да създадат условия за баланс и обоснованост при взимането на решения. На следващо място българското законодателство определя този тип дружества, като задължителни за извършване определени дейности. Такива например са банкова дейност, определени дейности в сектора на енергетиката, застрахователна дейност и др. Минималният размер на капиталът при дружеството е в размер на 50 000 лева, като при учредяването му следва да бъде внесен минимум 25% от него (12 500 лева).
2.2 Условия за регистрация:
За регистрация е необходимо едноличния акционер/акционерите да определят следните параметри на дружеството:
1. Да бъде избрано наименование на дружеството – „фирма“.
2. Да бъде съставен и приет Учредителен Акт/Устав на дружеството.
3. Да бъдат определени видовете акции издавани от дружеството, привилегиите при отделните класове, специалните изисквания при прехвърляне на акции ако има такива.
4. Да бъде избран съвет на директорите/надзорен съвет на дружеството.
5. Да бъде определен размера на капитала и внесен в специална набирателна банкова сметка.
6. Да бъде избран адрес на управление на дружеството.
7. Да бъде избран предмет на дейност на дружеството
8. Провеждане на учредително събрание.
След изпълнението на горепосочените условия и изготвяне на изискуемите от закона документи се пристъпва към регистрация. Регистрацията се извършва от Търговския регистър към Агенция по вписванията и териториалните им поделения. Търговския регистър предвижда функционалност за подаване на необходимите документи по регистрация по електронен път.
2.3 Възникване на дружеството.
Дружеството възниква от момента на регистрацията му в Търговския регистър. При регистрацията то получава Единен идентификационен код (ЕИК) и самостоятелна партида, по която се вписват всички последващи промени – промяна в органите на управление, увеличаване или намаляване на капитала, промяна на седалище и адрес на управление и др. Търговският регистър в България публичен, което значително улеснява извършването на проверка на основните параметри на всяко регистрирано дружество – Фирма, адрес, предмет на дейност, съвет на директорите/управителен съвет, капитал, едноличен акционер и др.
* В случай, че желаете да учредите дружество или имате необходимост от консултация при избор на подходящ тип дружество и структурирането му, не се колебайте да се свържете с нас.
